Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. – czy możliwe jest przez aktualizację wyceny nieruchomości?

W praktyce spółek z ograniczoną odpowiedzialnością często pojawia się pytanie, czy możliwe jest podwyższenie kapitału zakładowego poprzez aktualizację wyceny nieruchomości wniesionej wcześniej aportem.

Taki pomysł pojawił się w jednej ze spółek z o.o., gdzie wspólnik zaproponował, aby różnica wynikająca ze wzrostu wartości nieruchomości – około 100 000 zł – stanowiła jego wkład na poczet nowych udziałów.

Czy jednak prawo handlowe i przepisy o rachunkowości dopuszczają takie rozwiązanie? Odpowiedź wymaga analizy regulacji Kodeksu spółek handlowych oraz ustawy o rachunkowości, które ściśle określają zasady podwyższania kapitału zakładowego w spółce z o.o.

Aktualizacja wyceny środków trwałych

Zgodnie z art. 31 ust. 3 ustawy o rachunkowości, wartość początkowa i dotychczas dokonane odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe mogą, na podstawie odrębnych przepisów, ulegać aktualizacji wyceny.

Powstałą na skutek aktualizacji wyceny różnicę wartości netto środków trwałych odnosi się na kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny i nie może ona być przeznaczona do podziału między wspólników ani na objęcie nowych udziałów.

Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków własnych spółki

Ustawa przewiduje możliwość podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych spółki.

Zgodnie z art. 260 § 1 KSH, uchwałą wspólników o zmianie umowy spółki można podwyższyć kapitał zakładowy.

W myśl art. 260 § 2 KSH, środki te mogą pochodzić wyłącznie z kapitału zapasowego lub kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku spółki.

Nowe udziały w takim przypadku przysługują wspólnikom w stosunku do ich dotychczasowych udziałów i nie wymagają objęcia.

Są to enumeratywnie wymienione kapitały, z których można dokonać przesunięcia na kapitał zakładowy celem jego podwyższenia. Kapitał z aktualizacji wyceny nie jest wśród nich wymieniony.

Możliwość przesunięcia środków z kapitału z aktualizacji wyceny

Art. 31 ust. 4 ustawy o rachunkowości przewiduje, że w przypadku zbycia lub likwidacji środka trwałego różnica z aktualizacji wyceny dotycząca tego środka może zostać przeniesiona do kapitału zapasowego.

Dopiero wtedy środki te mogą zasilić kapitał zakładowy. Jednak w takim wypadku dany środek trwały nie znajduje się już w majątku spółki.

Podsumowanie

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o. poprzez samą aktualizację wyceny nieruchomości wniesionej wcześniej aportem nie jest możliwe.

Wynika to wprost z przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz ustawy o rachunkowości, które nie przewidują takiej formy finansowania.

Kapitał z aktualizacji wyceny ma charakter wyłącznie księgowy i może być przeniesiony do kapitału zapasowego dopiero w przypadku zbycia lub likwidacji środka trwałego.

Dlatego jeśli wspólnik chce objąć nowe udziały, musi wnieść nowy wkład – pieniężny lub niepieniężny.

W praktyce przedsiębiorcy powinni pamiętać, że regulacje dotyczące podwyższania kapitału zakładowego są restrykcyjne i nie pozostawiają dużej swobody.

Zanim więc podejmą decyzję o podwyższeniu kapitału, warto skonsultować planowane rozwiązanie z prawnikiem lub doradcą księgowym, aby uniknąć nieważnych uchwał i problemów rejestrowych.

Najczęściej zadawane pytania (FAQ)

1. Czy można podwyższyć kapitał zakładowy spółki z o.o. poprzez aktualizację wyceny nieruchomości?
Nie. Kapitał z aktualizacji wyceny nie jest wymieniony w art. 260 § 2 KSH jako źródło podwyższenia kapitału zakładowego.

2. Czym jest kapitał z aktualizacji wyceny?
To fundusz księgowy, na który przenoszona jest różnica wynikająca z aktualizacji wartości środków trwałych. Nie może on być przeznaczony ani na podział między wspólników, ani na objęcie udziałów.

3. Kiedy kapitał z aktualizacji wyceny może zostać wykorzystany?
Dopiero w przypadku zbycia lub likwidacji środka trwałego, gdy różnica z aktualizacji wyceny zostaje przeniesiona do kapitału zapasowego (art. 31 ust. 4 ustawy o rachunkowości).

4. Jakie są dopuszczalne źródła podwyższenia kapitału zakładowego?
Zgodnie z art. 260 § 2 KSH, można to zrobić wyłącznie ze środków przeniesionych z kapitału zapasowego lub kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku spółki.

5. Jak w praktyce wspólnik może objąć nowe udziały?
Musi wnieść nowy wkład – pieniężny (gotówka) lub niepieniężny (aport), np. nową nieruchomość, maszyny czy prawa majątkowe.