Sprzedaż nieruchomości przez spółkę kapitałową – uchwała wspólników a rola prokurenta

Sprzedaż nieruchomości przez spółkę kapitałową to jedna z najczęściej spotykanych, a jednocześnie najbardziej ryzykownych czynności prawnych. Wymaga ona nie tylko zachowania odpowiedniej formy prawnej, ale też spełnienia dodatkowych wymogów przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych. Kluczowe znaczenie ma tu rola zgromadzenia wspólników (w spółce z o.o.) albo walnego zgromadzenia (w spółce akcyjnej), a także zakres umocowania prokurenta.

W praktyce często pojawia się pytanie: czy prokurent może samodzielnie sprzedać nieruchomość spółki i jakie warunki muszą być spełnione, aby transakcja była ważna? Odpowiedź znajdziesz poniżej, wraz z odwołaniem do orzecznictwa Sądu Najwyższego.

Czy sprzedaż nieruchomości przez spółkę zawsze wymaga zgody wspólników?

Co do zasady zbycie nieruchomości przez spółkę kapitałową wymaga uchwały zgromadzenia wspólników (w sp. z o.o.) albo walnego zgromadzenia (w S.A.), chyba że umowa spółki lub statut stanowią inaczej (art. 228 pkt 4 i art. 393 pkt 4 KSH).

Co się jednak stanie, jeśli uchwała została podjęta, jednak nie wskazywała nabywcy ani ceny? Niekompletność uchwały rodzi swoiste trudności, które poniżej zostaną wyjaśnione.

Co oznacza art. 15 § 1 KSH i czym są „inne podobne umowy”?

Zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkami zarządu, radą nadzorczą, komisją rewizyjną, likwidatorami czy prokurentem wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej (art. 15 § 1 KSH).

Pojęcie „inna podobna umowa” obejmuje wszelkie kontrakty, których istotą jest transfer korzyści ze spółki do majątku osób wymienionych w tym przepisie. Takie szerokie rozumienie potwierdził m.in. Sąd Najwyższy w wyroku II CSK 8/18.

Do podobnego stanu faktycznego odniósł się także SN w uchwale z 22 października 2010 r. (III CZP 69/10). Wskazał, że umowa sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu i własności budynków zawarta pomiędzy spółką kapitałową a jej prokurentem jako kupującym, w której znacznie zaniżono cenę sprzedaży, stanowi „inną podobną umowę” w rozumieniu art. 15 § 1 KSH. Wymaga ona zatem uprzedniej zgody wspólników.

Jak powinna wyglądać uchwała wyrażająca zgodę na sprzedaż nieruchomości?

Sąd Najwyższy podkreślił, że uchwała zawierająca zgodę musi się odnosić do konkretnej osoby i nie może być zastąpiona tzw. zgodą blankietową.

W orzecznictwie pojawia się także pogląd, że zgoda powinna wskazywać co najmniej minimalną cenę sprzedaży (wyrok SA w Warszawie z 2015 r., I ACa 480/15). Nie jest to sztywna reguła ustawowa, ale brak określenia podstawowych warunków transakcji może prowadzić do uznania uchwały za niewystarczającą.

Jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników, a zgody nie udzielono, czynność jest co do zasady nieważna (art. 17 § 1 KSH). Należy jednak pamiętać, że możliwe jest jej późniejsze potwierdzenie przez zgromadzenie wspólników w terminie dwóch miesięcy, co skutkuje ważnością czynności od momentu jej dokonania (art. 17 § 2 KSH).

Czy prokurent może działać jednocześnie jako sprzedający i kupujący?

Przeanalizujmy szczególny przypadek, gdy prokurent w umowie sprzedaży działał w podwójnej roli: reprezentował spółkę oraz jednocześnie występował jako kupujący.

Taka sytuacja rodzi dodatkowy problem w postaci zakazu wynikającego z art. 108 k.c. (tzw. umowa z samym sobą), który obowiązuje również prokurentów. Aby taka czynność była dopuszczalna, pełnomocnictwo musi wyraźnie przewidywać możliwość zawarcia umowy z samym sobą albo z innym podmiotem, który prokurent reprezentuje.

Jakie są ograniczenia prokury przy sprzedaży nieruchomości?

Prokura to szczególny rodzaj pełnomocnictwa udzielanego przez przedsiębiorcę podlegającego wpisowi do CEIDG albo do KRS. Obejmuje ona umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Jednak zgodnie z art. 109³ k.c. do zbycia przedsiębiorstwa, jego wydzierżawienia, a także do zbywania lub obciążania nieruchomości konieczne jest pełnomocnictwo do poszczególnej czynności, udzielone w formie aktu notarialnego.

W praktyce oznacza to, że prokurent nie może samodzielnie sprzedać nieruchomości spółki, chyba że otrzymał dodatkowe, szczególne umocowanie.

Podsumowanie – kiedy sprzedaż nieruchomości przez spółkę jest ważna?

Sprzedaż nieruchomości przez spółkę kapitałową wymaga szczególnej ostrożności i każdorazowo zgody wspólników albo walnego zgromadzenia.

Prokurent, mimo szerokiego umocowania, nie może dokonywać takich czynności bez odpowiedniego pełnomocnictwa do poszczególnej czynności oraz uprzedniej uchwały. Co więcej, działanie prokurenta jako sprzedającego i kupującego jednocześnie uruchamia zakaz z art. 108 k.c.

Brak zgody skutkuje nieważnością czynności, choć możliwe jest jej późniejsze potwierdzenie w trybie art. 17 § 2 KSH. Dlatego każda spółka planująca zbycie nieruchomości powinna dokładnie przeanalizować przepisy, a najlepiej skonsultować planowaną transakcję z prawnikiem, aby uniknąć poważnych konsekwencji prawnych.

Najczęściej zadawane pytania (FAQ)

1. Czy każda sprzedaż nieruchomości przez spółkę wymaga zgody wspólników?
Nie zawsze. W spółce z o.o. i w spółce akcyjnej co do zasady potrzebna jest uchwała wspólników albo walnego zgromadzenia, ale umowa spółki lub statut mogą przewidywać inaczej.

2. Czy prokurent może samodzielnie sprzedać nieruchomość spółki?
Nie. Prokura obejmuje czynności związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, ale do sprzedaży nieruchomości wymagane jest dodatkowe pełnomocnictwo do poszczególnej czynności, udzielone w formie aktu notarialnego.

3. Co się stanie, jeśli nieruchomość zostanie sprzedana bez wymaganej uchwały wspólników?
Taka czynność jest co do zasady nieważna. Może jednak zostać potwierdzona przez zgromadzenie wspólników w terminie dwóch miesięcy, co nada jej ważność z mocą wsteczną.

4. Czy uchwała wspólników musi wskazywać cenę sprzedaży nieruchomości?
Nie zawsze, ale orzecznictwo sugeruje, że powinna określać co najmniej cenę minimalną. Brak takiego elementu może podważać skuteczność zgody.

5. Czy prokurent może jednocześnie reprezentować spółkę i być stroną kupującą?
Co do zasady nie. Zakazuje tego art. 108 k.c. (tzw. umowa z samym sobą), chyba że pełnomocnictwo wprost przewiduje taką możliwość.