Umowa przedwstępna sprzedaży nieruchomości w spółce z o.o. – czy potrzebna jest uchwała wspólników?

W praktyce obrotu gospodarczego często pojawia się pytanie, czy zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może skutecznie zawrzeć umowę przedwstępną sprzedaży nieruchomości bez zgody zgromadzenia wspólników.

W niniejszym wpisie przeanalizujemy przypadek, gdy zarząd spółki z o.o., działając zgodnie z zasadami reprezentacji wynikającymi z umowy spółki, podpisał umowę przedwstępną zobowiązującą do zbycia nieruchomości należącej do spółki. Problem pojawił się jednak wtedy, gdy zgromadzenie wspólników – ani przed podpisaniem, ani w ciągu dwóch miesięcy po zawarciu tej umowy – nie podjęło uchwały wyrażającej zgodę na sprzedaż nieruchomości.

Czy w takiej sytuacji zawarta umowa przedwstępna jest ważna? Czy druga strona może skutecznie domagać się zawarcia umowy przyrzeczonej? To zagadnienie budzi wątpliwości praktyków prawa handlowego i nieruchomości, a odpowiedź zależy od analizy przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz orzecznictwa.

Obowiązek uchwały wspólników przy zbyciu nieruchomości

Zgodnie z art. 228 pkt 4 KSH:

„Uchwały wspólników, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub umowie spółki, wymaga: 4) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.”

Oznacza to, że co do zasady sprzedaż lub nabycie nieruchomości przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga zgody zgromadzenia wspólników, chyba że umowa spółki wyłącza ten obowiązek.

Umowa przedwstępna a zgoda zgromadzenia wspólników

Orzecznictwo Sądu Najwyższego wskazuje, że zgoda zgromadzenia wspólników jest wymagana wyłącznie przy czynnościach rozporządzających, czyli takich, które prowadzą bezpośrednio do przeniesienia własności nieruchomości.

W wyroku IV CSK 271/08 SN podkreślił, że ograniczanie zarządu w prawie do reprezentacji spółki poprzez wymaganie uchwały wspólników ma charakter wyjątkowy i nie może być rozszerzane na inne czynności, jak negocjacje czy zawarcie umowy przedwstępnej. Zasada exceptiones non sunt extendendae sprzeciwia się bowiem rozszerzającej interpretacji art. 228 pkt 4 KSH.

W konsekwencji zawarcie przez zarząd spółki z o.o. umowy przedwstępnej sprzedaży nieruchomości, nawet ze skutkiem określonym w art. 390 § 2 k.c., nie wymaga uchwały zgromadzenia wspólników. Umowa przedwstępna jest więc ważna.

Zawarcie umowy przyrzeczonej a brak uchwały

Problem pojawia się jednak na etapie realizacji takiej umowy. Zawarcie umowy przyrzeczonej, która przenosi własność nieruchomości, wymaga uchwały wspólników (o ile umowa spółki nie stanowi inaczej).

Brak tej uchwały uniemożliwia skuteczne dochodzenie przed sądem zawarcia umowy przyrzeczonej, ponieważ wyrok sądu może zastąpić jedynie oświadczenie zarządu spółki, ale nie uchwałę zgromadzenia wspólników, jeżeli taka zgoda jest wymagana ustawą.

Roszczenia kontrahenta z umowy przedwstępnej

W takiej sytuacji druga strona umowy przedwstępnej może domagać się jedynie naprawienia szkody wynikłej z faktu, że liczyła na zawarcie umowy przyrzeczonej (art. 390 § 1 k.c.).

Chodzi tutaj o tzw. ujemny interes umowny, ograniczony do kosztów poniesionych w związku z przygotowaniem i zawarciem umowy przedwstępnej, a nie o odszkodowanie obejmujące utracone korzyści.

Podsumowanie

Umowa przedwstępna sprzedaży nieruchomości zawarta przez zarząd spółki z o.o. bez uchwały zgromadzenia wspólników pozostaje ważna, jednak nie daje kontrahentowi skutecznej możliwości dochodzenia zawarcia umowy przyrzeczonej.

Zgoda wspólników jest bowiem wymagana dopiero na etapie rozporządzenia nieruchomością, a brak uchwały uniemożliwia zastąpienie jej orzeczeniem sądu.

W praktyce druga strona umowy może dochodzić jedynie odszkodowania w granicach tzw. ujemnego interesu umownego.

Najczęściej zadawane pytania (FAQ)

1. Czy umowa przedwstępna zawarta bez uchwały wspólników jest nieważna?
Nie. Umowa przedwstępna jest ważna, ponieważ nie wywołuje skutku rozporządzającego. Problem pojawia się dopiero przy próbie zawarcia umowy przyrzeczonej.

2. Czy sąd może zastąpić uchwałę wspólników?
Nie. Wyrok sądu może zastąpić oświadczenie woli zarządu, ale nie uchwałę zgromadzenia wspólników, jeśli taka zgoda jest wymagana ustawą.

3. Co może zrobić kontrahent, jeśli wspólnicy nie podjęli uchwały?
Kontrahent może żądać odszkodowania obejmującego koszty poniesione w związku z przygotowaniem i zawarciem umowy przedwstępnej (ujemny interes umowny).

4. Czy uchwała wspólników zawsze jest konieczna przy sprzedaży nieruchomości?
Tak, chyba że umowa spółki wyraźnie wyłącza obowiązek uzyskania zgody zgromadzenia wspólników.

5. Czy negocjacje lub sama umowa przedwstępna wymagają zgody zgromadzenia wspólników?
Nie. Zgoda dotyczy wyłącznie czynności rozporządzających, czyli samego przeniesienia własności nieruchomości.